梁静，济邦咨询 华东区总监
摘要
我国基础设施行业在取得巨大成就的同时，依然存在着存量资产低效、闲置甚至浪费等情况，造成了资金的大量沉淀，如何将基础设施存量资产分门别类盘活，不仅能提高存量资产的利用效率，形成存量资产和新增投资的良性循环，还有利于解决当前地方政府财力压力困境问题，盘活存量资产比新建项目更为复杂，需要处理一系列遗留问题，更需要不同的市场主体尤其是民营企业加入进来，提升经济活力，加快规范市场的进程。
关键词 存量资产盘活；政策依据；前期工作；交易环节；盘活主体 |
基础设施是经济社会发展的重要支撑，是我国宏观逆周期调控的重要工具。经过近二十年的发展，我国基础设施存量规模已超过100万亿元，各地普遍形成了具备相应规模的基础设施资产，随着近年来地方债务危机的加重以及PPP模式的清理整顿，我国传统的基础设施增量项目骤然降低，这也意味着我国传统基础设施行业已经从增量时代走入存量时代，笔者以为，如今我们面临两个主要问题，一是基础设施增量时代各地形成的地方债务如何化解，即资金盘活；二是存量时代如何有效地运营如此庞大的存量资产，即运营盘活，双盘活才能实现我国基础设施行业稳健、可持续发展！
基础设施资产的盘活要根据资产的性质分类处置，从可经营性角度来看，包括具备一定经营性的、经营性较弱的以及无经营性的纯公益性资产，如何将上述资产分门别类、合理盘活，降低沉淀性，提高有效利用率，对于解决地方政府债务严重的现状，刺激社会的市场经济活力具有重要的意义，笔者以为，只要市场愿意接受（涉及社会及国家重大安全设施除外），只要能提高资产的运行效率、提升服务水平、有效节约财政资金，都值得通过利用市场机制进行盘活，本文结合笔者实操经验，从微观角度分析存量资产盘活的要点，为后续项目运作提供借鉴！
一、存量资产盘活的政策依据
2004年3月，国家建设部颁布第126号令《市政公用事业特许经营管理办法》（该文2015年5月4日在中华人民共和国住房和城乡建设部令第24号基础上进行了修正）以来，我国城市市政公用事业的市场化改革开始推广，市场投资者通过自身资金、技术及管理优势履行法定程序进入传统行业，大大推进了我国城市市政公用事业的发展，在具体运作方式上，除了利用BOT等模式开展新建项目外（以污水处理、垃圾处置等项目居多），一些传统的市政公用设施（如供水、燃气等项目）也通过股权/产权转让等模式对传统企业进行改制，低效沉淀资产得到了盘活，运营效率得到了提升。这一轮的改革，改变了传统的市政公用事业的运作理念，按照市场经济的理念对“人、财、物”重新进行了资源配置，力求发挥最大效益。
近年来，随着我国基础设施行业的高速发展以及地方政府债务危机的加重，国家出台了系列存量资产盘活的指导性文件，希望通过存量资产的盘活降低地方政府的债务，促进地方有效投资，并且通过企业化运作提升存量资产的运行效率。
2022年5月，国务院办公厅出台了《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号），指出“有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对于提升基础设施运营管理水平、拓宽社会投资渠道、合理扩大有效投资以及降低政府债务风险、降低企业负债水平等具有重要意义。”值得注意的是，本条中指出“降低企业负债水平”应是希望国有企业通过盘活自身存量资产引入市场投资者，达到降低国有企业负债率的目的。该文提出了存量资产盘活的重点领域，主要聚焦于规模较大，有收益、有增长潜力或者有一定商业价值的基础设施资产，主要通过不动产投资信托基金（REITs）、PPP等方式盘活。
2022年6月，国家发展改革委办公厅出台了《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》（发改办投资〔2022〕561号），要求“各地发展改革部门要切实发挥盘活存量资产扩大有效投资工作机制作用，与有关部门加强沟通协调，针对存量资产项目具体情况，推动分类落实各项盘活条件”“各地发展改革部门要对盘活存量资产回收资金使用情况加强跟踪监督，定期调度回收资金用于重点领域项目建设、形成实物工作量等情况，推动尽快形成有效投资”。
2023年11月，国务院办公厅转发了《国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号）提出，“鼓励符合条件的国有企业通过特许经营模式规范参与盘活存量资产，形成投资良性循环。”
上述文件都对存量资产盘活提出了指导性的意见，但在实践中，存量资产盘活的具体操作细则主要是依据国务院国有资产监督管理委员会及财政部2016年颁布的第32号令《企业国有资产交易监督管理办法》，该办法是在《企业国有产权转让暂行管理办法》失效后，对国有企业资产交易进行监管的重要文件，涵盖了企业国有资产的转让、增资及资产转让等多方面的内容，是对原有暂行办法的升级和完善。
二、存量资产盘活要点分析
存量资产盘活整体过程比较复杂，从实操来看，主要分为两个环节，一是前期工作环节，二是交易环节，下面笔者就每个环节的要点进行分析。
1. 前期工作环节
前期工作主要指产权单位（拟盘活资产单位）对存量资产进行内部梳理的过程，使之能够合法、清晰地具备交易条件，主要包括如下工作：
（1）权属清晰
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部 令第32号）第五条“企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。”资产转让的形式一般包括产权转让、股权转让以及经营权转让等方式，无论上述何种转让方式，前提是要转让方具备拟转让资产的合法权证，包括产权证、股权证明以及土地使用权证等有效证明文件，而现实情况是，很多国有存量资产的产权证、土地使用权证并未能及时办理导致后续权属不清，或者由于资产所有权、经营权、使用权归属不清导致产权争议，或者因为拟转让资产权属主体较多难以协调，导致项目进展困难。笔者曾遇到某污水厂网一体化转让项目，其管网投资主体包括市级、区级、街道甚至相关单位等多个主体，给当地水务公司转让主体的合规性造成了困难，上述情况，要么请地方政府予以协调，尽快将权证办理至转让主体名下，要么请相关产权单位出具法律授权或委托文件，证明转让主体进行资产转让的合规性，而市场投资者们为了保障自身权益未来不受侵害，也会愈来愈关注受让资产权属的合法性。
（2）手续齐全
手续齐全主要是针对可流动的、需要办理相关手续方可作业的固定资产。笔者曾遇到一个环卫设施存量交易项目，环卫车辆是主要设备，但在这些车辆中，有近三分之二车辆未办理车牌照。另外现有车辆缺乏销售合同、销售发票、车辆合格证，没购买或没足额购买车辆保险及缴纳年检费用。原来该等设施由政府单位负责运营，相关管理部门对车辆缺少手续或证件不去细究，但若将资产转让给社会资本，车辆缺少证件及无牌车辆会给项目公司的经营活动带来很大风险，且由于环保超标以及上牌过期等原因，无牌车辆很难再上牌，最终只能在政府协调下寻求解决途径，若能为无牌车辆统一办理牌证，则优先为无牌车辆办理牌证，若无法办理，建议将该等车辆按报废处置，要求社会资本重新购置。
（3）明确范围
存量资产转让首先考虑的主要问题之一便是确定资产转让的范围，资产转让范围界定主要遵循两个原则：一是主业资产或者与主业关联性较强的资产，对于一些关联性较弱甚至无关联性资产可以考虑剥离，不纳入转让范围，让社会投资者轻装上阵，通过专业力量推进主业产业化发展；二是在第一个原则的基础上选择权属清晰的资产，解除投资者的后顾之忧，避免后续发生纠纷。在上述两个原则的基础上，优质的资产更容易受到社会投资者的青睐，所谓优质资产，主要指能持续产生稳定现金流的资产，在确定资产转让范围时，可优先考虑优质资产，增强项目的吸引力。
（4）债务处置
债务处理一般有承债和非承债两种方案，一般来讲，转让方拟转让资产或其经营权的，进行评估作价后不低于评估价格转让，同时由转让方获得对价后负责债务偿还，而在股权转让的情形下，由受让方在日后的经营中负责相应债务偿还。无论是哪种债务偿还方式，都要注意两点：一是按规定程序告知债权方，并获得债权人的同意；二是关注拟转让资产是否存在抵押质押、禁止转让、或有债务甚至隐性债务等情形，通过对拟转让资产进行充分调研，签署协议条款等方式杜绝风险。
（5）人员安置
根据“人随资产走”的原则，大部分存量资产交易的项目都会涉及到人员的处置，若人员包袱较重，转让方最好在交易前考虑人员的分流方案，确保转让资产匹配合理的人员质量及数量，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会 财政部 令第32号）第十条“产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过”，人员平稳过渡是存量资产交易成败的重要关键因素之一，转让方应充分重视，提前开展相关宣传工作，并按规定履行员工处置方案，同时在设置交易条件时，应在招标文件中合理设定员工安置条件，充分保障员工利益。值得注意的是，个别项目为了加快项目运作，对人员采用了“借用”的方式，即人员关系还在原公司，工资也由原公司发放，人员只是“借用”到新公司，这种形式会给新公司人员管理带来很大困难，无法对员工使用奖惩和考核机制，人员并没有实现“盘活”，对新公司的长远发展形成了阻碍，不可取。
（6）审计评估
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条“产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计……”，第十二条“对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。”根据上述规定，转让方应在明确存量资产转让范围及转让方式之后，聘请专业机构开展对转让标的审计及评估工作，并按规定报当地国资部门核准或备案，转让价格一般不得低于评估价。笔者以为，转让价格并非定的越高越好，要将项目实际价值、市场接受度以及地方财政未来负担三者综合考虑，在评估价的基础上合理确定转让价格。
（7）税负谋划
税负成本是存量资产流转中交易标的及交易内容选择时需考虑的一项重要影响因素，尤其是涉及的资产数额较高时。存量资产转让所涉及的税种，对转让方来讲可能包括增值税及附加、土地增值税、企业所得税、印花税，对受让方来讲可能包括契税及印花税。在对存量资产流转进行税负谋划时，应注意如下三点：第一，不同的交易标的及内容涉及的税种范围不同，是否能够满足优惠政策需具体问题具体分析。以增值税为例，涉及货物、固定资产、无形资产等的转让，原则上需要缴纳增值税，转让非上市公司股权不征收增值税，但通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不征收增值税；第二，税负成本分析，不仅需要考虑当下交易时的成本，还需要考虑未来持续经营及再转让时对现金流的影响，不仅需要考虑出让方的利益，还需考虑受让方的利益；第三，税收政策的适用需要与地方税务部门进行密切的沟通。对于一些有争议性的政策法规，各地税务部门的理解及执行可能略有不同，因此在进行税负分析时应保持与地方税务部门的沟通交流。
2. 交易环节
（1）交易程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，国有资产产权转让应履行以下程序：
各国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项，若因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准；
产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议；
转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项以及涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定；
产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估；
产权转让原则上通过产权市场公开进行，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方，正式披露信息时间不得少于20个工作日。
（2）竞价标的
存量资产交易应设置竞价标的，而标的的选项往往不止一个，以存量污水处理厂交易举例，竞价标的可以选择转让总价，也可以选择污水处理厂单价，不同的选择对社会资本有不同的导向，若转让方希望当下实现更多的对价（变现），则可以选择固定污水处理单价竞争转让总价，但这很可能意味着投资人在未来合作期内调价冲动很强，或者不可避免地在运营中过低压缩成本来弥补投标时的溢价；若转让方选择固定总价竞争污水处理单价，虽然意味着政府获得的对价不会产生溢价，但污水处理单价通过竞争尽量降低，有利于在未来合作期内控制单价。不同交易标的的设置体现政府方不同的需求，无论选择哪种方式，转让方都应做好相应的风险应对措施。另外，需要注意的是，竞价标的一般是唯一的，转让方应将其他条件都设置好，将最大需求设置为唯一竞价标的，若其他条件是不固定的，则竞价标的的竞争意义大为削弱，给未来带来不确定隐患，投资人亦会相应增加报价风险成本，抬高中标价格。
（3）交易平台
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，企业产权交易应该在产权交易中心进行，目前各地普遍建立了统一的公共资源交易中心，因此从形式上讲，具备了统一的交易场地，但笔者想要阐述的是，一个复杂的存量资产交易项目，它不仅仅是产权交易这么简单，转让方根据各自的利益诉求，可以转让产权，也可以竞争运营单价（固定产权转让价格），甚至其中还包括土地使用权交易、矿产开采权交易等，而且每个交易都有各自的交易程序和规定，作为转让方来讲，同时遵守多条规定不现实，但又需要合法合规推进项目，在目前我国法制还不健全的情况下，只能通过地方政府统一协调，在按照各管理规定进行评估的前提下，经各行政主管部门审批锁定交易价格（如有必要履行进场程序），最终依据项目最大利益诉求确定交易的竞价标的，并履行相关程序。
三、存量资产盘活主体
近两年来，各地国有企业纷纷挑起了盘活存量资产的大旗，虽然在短期内降低了地方政府债务，但从长期看，若国有企业若不能运营好存量资产，不但影响到自身的长期发展，并最终仍有可能影响地方财政情况。相对于国企，笔者更倾向于社会投资者（比如民营企业）成为存量资产盘活的主力军，相比而言，社会投资者具备以下优势：
（1）有利于存量项目的经营
社会投资者盘活地方存量资产，其核心目标便是追求利润最大化，一个企业的最大使命便是追求利润最大化，只有不断赚取利润，企业才能投入再生产不断做大扩大企业规模，向国家缴纳更多的税收，向社会提供更多的就业机会。当然，国有企业是否也能做到这一点，实事求是地说，因为体制的原因，我国大多数国有企业还未能实现完全的市场化运作，他们普遍还承担了部分政府职能，缺乏社会投资者在市场中求生存求发展的紧迫性和危机感，在成本控制、提升效率以及经济利益的获取上不能完全做到极致，因此，现阶段下，推动社会投资者盘活存量资产效果更为明显。
（2）有利于实质化解地方债务
社会投资者作为独立的市场主体盘活地方存量资产，与地方政府根据合同划定双方的风险与职责，政府获得了资产对价，负责监督管理，社会投资者负责独立经营，自负盈亏，未来无需地方政府兜底，因此，使用市场投资者的资金更有利于投资风险的转移，也更有利于实质性地化解地方政府的债务。
四、结语
在我国传统基础设施行业进入存量时代后，盘活存量资产具有十分重要的意义，只看重资金盘活而忽视运营盘活，虽然降低了眼下地方政府的负债，但容易成为地方政府的短期行为，长期来看可能并未彻底杜绝地方的债务风险，只有既重视资金盘活更重视运营盘活，选择合适的接盘主体，双方边界清晰，风险实质转移，方能鱼和熊掌兼得！
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