上海济邦投资咨询有限公司 王予函 经理
【前言】 财政部在《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）中提出的3月30日PPP项目清库大限已过，不适于采用PPP模式推进的 项目、重大违法违规的项目、长期无进展的项目等已清除出库，不少政府、实施机构、社会资本以及咨询机构似乎是松了一大口气，但是，国家规范PPP项目的动作却从未停止，23号文的出台从规范金融企业的角度延续了政府加强PPP融资监管的政策导向，被称为PPP项目融资最严规定，各级财政部门持续性地进行集中专家评审、实地督查等，部分地区丢出了政策的重磅炸弹，甚至谣言四起，对PPP清库之后的道路持极度悲观态度。 从理性的角度出发，“壮士断腕”的目的不是自戕，而是成就英雄。清库之后，我们更应该做的是“规范”，让库里的“好苗子”项目“茁壮成长”，因此，通过我们参加各地各级财政部门组织的在库PPP项目再审查中，发现和总结了PPP项目存在的重点问题、难点问题和高频次问题，希望对于PPP项目关注各方而言，具有一定的参考意义，对PPP规范进程而言，具有一定的推动意义。 一、前期资料和政府审批问题与建议
1、前期资料的完整性
这里的前期资料主要指工程建设项目报建程序中的部分资料，包括可行性研究报告、立项批复、环评报告及批复、供地方案及批复等。PPP项目涉及到工程项目建设，始终不能离开工程项目的报建程序，但是由于许多PPP项目推动仓促，以往的项目没有资金无法推动，突然找到PPP模式的出口政府方、潜在投资人都希望项目立马落地开工，而相关手续往往不全，虽然在项目库中，只有可行性研究报告、立项批复是必需项，但是其他手续是项目建设过程中必不可少的，尤其是土地问题，目前我们看到的大多数项目土地问题都是模糊化处理的，涉及到征地拆迁的，方案如何？进度如何？费用如何？都不清楚。这势必影响到项目的建设进度，而土地费用过高对项目整体收益水平和项目融资的影响也是较大的。
因此，希望重视PPP模式和工程建设的结合，从而才能推动项目扎实前进，也才能进一步谈PPP运作模式的选择问题。
2、估算总投资的一致性
大多数PPP项目在交易结构设计中，都仅有估算总投资数据，根据数据的有效性，该数据应当来源于项目立项批复，而立项批复的依据是经过专家评审的可行性研究报告。在许多方案中，我们发现方案中的项目总投资数据、立项批复和可研报告的数据不一致，由此导致的问题是财承的偏差和银行审批的难度增加，因此建议仔细核对数据，在方案中增加立项批复文件。
3、存量资产评估必要性
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92号）第三十条规定， 存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失。第三十一条规定， PPP项目中涉及特许经营权授予或转让的，应由项目实施机构根据特许经营权未来带来的收入状况，参照市场同类标准，通过竞争性程序确定特许经营权的价值，以合理价值折价入股、授予或转让。
因此涉及到存量资产转让的，资产评估报告是必须要件，部分项目因为存量资产是在建项目，而采用存量项目的竣工决算价或合同价是不妥的。进一步讲，资产评估报告评的是资产还是经营权，是采用资产评估的成本法、收益法还是市场法？这都值得探讨，需要与交易结构密切结合。
二、实施方案问题与建议
1、缺少可融资性分析
在92号文和23号文之后，金融机构项目贷款审批难度加大，据部分机构统计，目前全国以取得融资为标准统计的PPP项目落地率不足15%，“融资难”始终是个大问题，也让更多人将PPP项目的关注目光聚焦于融资。
《成都市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP） 的实施意见》（成府发〔2017〕25号）提出“为切实提高PPP项目可融资性，提高项目落地率和融资交割率，项目实施机构应在实施方案中编制可融资性专章”，四川省PPP项目规范性一直走在全国前列，提出编制“可融资性专章”对于其他地区有参考意义，通过在实施方案编制阶段去关注项目可融资性，明确项目资本金来源、及时到位等保障措施，了解金融机构贷款意向和要求， 测试市场收益率水平，从而适度调整交易结构，使得方案更加接地气，对于项目落地来说是极为有利的，建议其他各地项目可以参考此做法。
2、绩效机制不完善
根据92号文要求，建设成本的30%和全部运营成本均需纳入建设期绩效考核，30%的比例对于投资人而言风险较高，因此我们看到在实施方案中有各种各样试图从事实上降低此比例的方法，导致建设成本绩效考核挂钩比例不足30%，笔者认为，该项条款已在92号文中明文规定，试图掩盖始终是行不通的，对于具体项目而言，为了平衡项目风险和收益，应当根据关注绩效考核机制设计的合理性，从考核制度、考核办法、考核指标、奖惩措施等方面给予项目公司运营绩效更加客观的评价，不放水也不苛刻，让投资人看到绩效考核机制能够客观评估出自身实力所能达到的绩效考核结果，让投资人放心也让政府方放心，这样才能实现PPP项目绩效考核的初衷。
3、细化财务测算
财务测算的作用在PPP项目决策中似乎逐渐被边缘化，项目财务评价指标（如资本金内部收益率、全投资内部收益率、资本金收益率、投资回收期等）的专业性和复杂性使得外界更多选择忽略它，而仅仅关注与政府付费相关的收益率指标，这种现象的出现应当归责于项目财务测算的粗略，好的财务测算应当是细致的、全面的和依据充分的，从而能为交易双方提供切实可行的判断依据。
根据目前部分财务测算中，建议进一步明确运营成本估算的参考依据、使用者付费来源途径和数额估算的参考依据、贷款偿还计划、税金计算等，然后进行财务分析，包括项目生存能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析，进一步得还可以增加不确定性分析等，细化的财务测算才能真正让政府和投资人看到和相信项目的发展前景。
三、财政承受能力论证问题与建议
1、本级财政部门PPP 项目目录缺失
本级财政部门 PPP 项目目录是财政部门控制PPP项目财政承受能力的关键，但许多地区并没有引起重视，从而导致本级多个PPP项目的财政承受能力论证时，存在对于本地区一般公共预算支出预测不一致、已实施和拟实施项目财政支出数据缺失或错误等问题，论证结论存疑。
因此，建议各地财政部门建立动态调整的本级财政部门 PPP 项目目录，切实将其作为管理本地区PPP项目的有效工具，统一本地区一般公共预算支出增长率，确定本地区PPP项目建设时序，明确已实施和拟实施项目，并对每年及时更新预决算数据，这样财政承受能力才能统一口径，论证结果无误。
2、未考虑行业和领域均衡性评估
财金〔2015〕21号文第二十四条明确规定， 财政承受能力评估包括财政支出能力评估以及行业和领域平衡性评估。行业和领域均衡性评估，是根据PPP模式适用的行业和领域范围，以及经济社会发展需要和公众对公共服务的需求，平衡不同行业和领域PPP项目，防止某一行业和领域PPP项目过于集中。
在实践中，这一条似乎总是被遗忘，首要原因是这一条和财政承受能力是否通过的直接关系并不强烈，没有一个明确的标准显示何为满足行业和领域均衡性，所以财政部门并不重视这一点。其次是目前PPP项目按照数量统计主要集中于交通运输类、市政工程类和环境整治类等，这取决于城镇化发展的必然需求和国家政策的导向，PPP作为目前几乎是大部分政府固定资产投资的唯一出路，必然是先上与地区发展息息相关的项目，行业和领域的集中不可避免。
因此，行业和领域均衡性在实践中被忽视有其必然的内因，我们的确应当更加关注政府实际的财政承受能力，当地方政府趁着PPP的东风大刀阔斧上项目时，其财政收支预测是否合理，项目政府支出责任测算是否准确，都是需要层层把关的，10%的红线的不能破，地方固定资产投资发展不能停，地方要发展，官员要政绩，政府债没有额度，上项目只能用PPP，这样的矛盾始终存在，只能说，在有限的范围内，抓好有限的资源，选择好的项目，做好项目，才是唯一出路。
四、采购问题与建议
政府采购是一套复杂的体系，在PPP项目采购活动中，采购方式选择、资格条件设置、评审因素确定、采购程序性、采购信息公开等问题依然存在着瑕疵，但在目前已知信息和既成事实前提下，没有充分依据作出采购无效判断，因此，这里仅对采购中已存在问题作出总结，望在以后的项目采购中多加关注。
1、规模条件不得作为资格要求或者评审因素
财政部 87 号令第十七 条规定，采购人、采购代理机构不得将投标人的注册资本、资产总额、营业收入、从业人员、利润、纳税额等规模条件作为资格要求或者评审因素，也不得通过将除进口货物以外的生产厂家授权、承诺、证明、背书等作为资格要求，对投标人实行差别待遇或者歧视待遇。
目前该条款已非常明确，在新项目中确实已很少出现该问题，此处不再赘述。
