《政府和社会资本合作模式操作指南》在风险分配章节提到“原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担”，据此可假设一个严格产出导向的理想PPP模型：政府方在PPP项目协议中严格约定项目的产出要求；项目公司承担全部的设计、投融资、建造和运营维护工作；在产出要求不发生变化的情况下，项目公司的实际建设投资高低并不影响其与政府方之间的协议中的主要责任和义务，无论是来自政府的补贴或是公共服务的价格也不会由此变动。项目公司自主经营管理，对外签订包括工程建设相关的各类合同，特别是借助固定总价和工期的EPC合同，将建设期最为关键的完工风险和投资超支风险转移给专业承包商。而政府方基于合同相对性原则，并不需要过分担心项目公司对外的合同签订以及投资控制问题，自然PPP项目的投资控制就是一个“不成问题的问题”。

遗憾的是，以上理想模型，我们仅能在一些较为早期的PPP项目中看到，而在本轮的PPP实践中，占绝大多数的政府付费和可行性缺口补助项目，更为普遍的做法是在签订合同时，政府和社会资本方只有暂定投资，项目实际建设投资需要在竣工结算和决算时重新确定，并以最终确认的投资金额成为确定政府实际支出的依据。显而易见，如果没有一个完善的履约监管机制设计，PPP项目的投资超支问题就成为一种潜在的重大风险。按照当下的财政承受能力论证方法和预算管理的要求，当项目出现比较严重的投资超支问题时，原有财承报告中的风险承担支出可能无法覆盖新增的财政支出责任，进而会带来政府方的履约风险。

承上文，即使政府方可以履约，投资超支问题还会让PPP解决公共投资软预算约束的目的落空。但为何这一轮实践中的PPP项目还会较为普遍留下如此明显的风险敞口，需要在项目落地后通过履约管理解决投资控制问题，而不是一开始就通过合理的风险分配在PPP项目准备和采购阶段锁定建设投资？

从风险管理的角度理解，建设期投资变动的风险实际是首先发生在工程建设的层面，若政府方要求项目公司承担主要的建设投资变动风险时，那项目公司最有效地选择是将风险有效地转移给专业的建设承包商，简言之，若项目公司无法通过工程合同有效转移的风险，政府方即使强行要求项目公司承担，那很可能的结果就是要么履约过程产生重大争议，要么政府方承担过高的风险对价，两者都不利于实现PPP项目的物有所值。

管控工程合同投资变动，或者转移投资变动风险最有效的工具是总价合同，而在基础设施领域，EPC或者工程总承包合同是最典型的总价合同(1)。以EPC为例，按照朱星宇、陈勇强等在《FIDIC 2017版三本合同条件比较分析》一文所述， “17版银皮书适用于采用设计、采购和施工（Engineering，Procurement and Construction，EPC）及交钥匙模式的工厂、基础设施或类似工程……银皮书的诞生源自私人业主的需求，私人业主往往比政府组织在融资或者资金链等方面有更加严格的要求，要求合同价格及工期更加固定……建设—运营—转让（Build-Operate-Transfer，BOT）、公私伙伴（Public-Private Partnership，PPP）模式的项目在建设实施阶段的合同较多使用银皮书”。显然，在PPP项目中，项目公司选择EPC合同和政府选择PPP模式在初衷上是很接近的，且如前文所言，早期的多数PPP项目也是通过EPC模式有效转移的。然而FIDIC 17版银皮书同时给出了三种不适用于银皮书的情况(2)：

(1)国内的工程总承包合同包括，设计-施工总承包（DB）和设计-采购-施工总承包（EPC）两大类。

(2) 不适用银皮书的情况下，FIDIC建议可以考虑选择黄皮书，因黄皮书也适用于总价合同，但银皮书应用固定总价模式更为典型。

逐一对比，本轮PPP实践中的大量项目可能都或多或少的存在不适用的情况：

（1）以落地速度为导向的PPP项目，政府方最为关注的是项目能否快速完成入库、采购和签约流程，所有准备工作时间都要求以招标采购的强制性标准压缩至最短，前期工作严重弱化，咨询服务的价值被快速走流程的能力掩盖。最终的结果就是项目可行性研究成为彻底的可批性研究，项目实施方案等对项目产出需求的研究和论证极为粗疏，风险分配章节内容空泛，套路化严重。笔者曾经见过有文体场馆类的项目，除了简单的座位数和结构形式，其他的实质性运营需求与标准一概阙如。此种情况下，社会资本方既没有足够的时间，也缺少准确的资料数据，自然不可能详细的研究和核查相关需求，要不要说对主要的风险因素进行详细的定量评估。这与按照住建部2018年初下发的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（征求意见稿）中明确提到的“建设范围、建设规模、建设标准、功能需求不明确等前期条件不充分的项目不宜采用工程总承包方式”，实际说得是同一种情况。

（2）相对与以往市政领域专业单一和空间点状分布的PPP项目，如污水厂、供水厂、垃圾焚烧发电厂等，本轮PPP项目所在专业领域更为多样复杂，空间地域分布多呈现为条状、网状和面状，从而使不可预见的不利条件发生概率大大提高。如在轨道交通、地下综合管廊类项目中，不可预见的地质条件的发生是十分普遍的，而对于海绵城市，水环境治理等地域分布广泛，影响因素复杂的项目，周边区域的详细特征是难以在短期内获得全面详细和准确的数据。即使是前述的传统领域，供排水厂网一体、固废收集转运处理纵向一体化整合等因素的加入，也显著的改变了行业原有的风险特征。这些风险因素对于投资额的影响往往是巨大和难以预测的。

（3）PPP项目是政府在公共服务领域供给侧的重大改革，政府方从公共服务的直接提供方向监管方的角色转变存在障碍。这里既有法规政策体系还未与PPP项目实践完全接轨的现实原因，也有政府方基于安全而不是基于信任的惯性思维，结果就是政府方还是更习惯大量插手PPP项目建设过程，在PPP项目中不但全面审核甚至会要求实质性完全控制设计工作。

即使考虑PPP项目公司将工程合同签订为总价形式，如EPC或工程总承包等名义，但对于一些影响到投资变动的风险仍然更适合在工程合同中由项目公司（建设单位）承担，进而又反向传导回PPP合同中由政府方承担。

住建部2018年初下发的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（征求意见稿）在第十六条列举的此类风险如下：