财金10号文在全国两会期间甫一发布，立即引起转发和热议。有关10号文的技术性解读评论，我的同事和业内同行已经做了很多，我就不添枝画叶了，仅从文件出台的背景和意图，另辟视角，做一些局外人的揣测，供各位PPP圈内看官周末消遣阅读。

自2017年11月的92号文之后，财政、发改均未再发布重磅级的PPP相关政策文件，市场对PPP的政策走向传闻多，实锤少，此番发文是给“饥渴的”地方政府和操作界一场甘霖，至少，市场大多数人是这样期盼的。

2018年3月财政部清库之后，PPP究竟是进还是退？众说纷纭，莫衷一是。甚至清库后，项目库的入退库和开闭，都缺乏稳定的预期，各地方财政部门管理的松紧尺度也把握不一。亟待监管层统一权威发声。

PPP行业经过四年高速发展，已经积累了相当一批利益攸关者，其对PPP政策文件高度敏感，一旦推出，当然引起他们热烈讨论，谈要点，解疑惑，论影响……

解读：第一部分对PPP项目规范发展提出了总体要求，是对财金〔2018〕54号、财办金[2017]92号等一系列PPP项目规范管理文件的延续、重申、强调。开篇切中要害的提出当前PPP实务中“超出自身财力、固化政府支出责任、泛化运用范围”等乱象，且当前大量PPP项目进入项目执行阶段、逐步进入运营期，前期不规范操作带来的风险可能凸显出来，为公共服务的稳定供给带来风险。因此《意见》要求在防控地方政府隐性债务风险的指导下，科学决策、严格入库、全生命周期动态管理、保障履约等，督促各方不论在新项目上马还是项目落地执行方面均应提高认识、规范运作、保障PPP可持续发展。

解读：PPP模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系，《意见》强调了PPP适用公共服务领域、公益性项目，但对于怎样界定“长期”一直没有一定之规。《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金[2014]76号）提出“适宜采用政府和社会资本合作模式的项目，具有价格调整机制相对灵活、市场化程度相对较高、投资规模相对较大、需求长期稳定等特点”。仅《关于组织开展第三批政府和社会资本合作示范项目申报筛选工作的通知》（财金函[2016]47号）针对“申报示范项目要求具备的基本条件”中明示“合作期限原则上不低于10年”。

此条明确了项目原则上合作期限不低于10年，消除了实务操作中存在的争议，并在规范操作的PPP项目要求下第一点即强调了按规定履行两评程序。“适用领域、合作期、通过识别论证”是合规PPP项目的第一步基础条件。

解读：风险分配机制是确定项目运作方式、设计项目交易结构和边界条件的重要依据和基础。此前《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金〔2014〕113号）规定“原则上，项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。”

实务中关于风险分配机制的争议不在少数，一些项目存在风险分配界定不清、生搬硬套上述原则、缺乏对项目情况的实际考虑，使某一方不合理或过度承担一些风险，为项目后续落地及长期稳定运营带来了风险。本条未列举社会资本/项目公司具体应承担的风险，通过社会资本/项目公司应承担的职责确定其应承担的“相应风险”，另一方面此文在政府承担风险中就最低需求风险没有作强制约定，我们认为实际操作中仍需要根据项目行业和特点，以风险合理分担的原则，交给政府和社会资本在PPP合同中予以约定，但政策、法律等风险仍明确政府承担。风险承担表述的变化实际上体现了“风险分配优化、风险收益对等和风险可控原则”在PPP项目中更灵活的应用，项目风险分配机制应综合考虑项目特点、社会资本承担职责等确定，不可一概而论。

解读：此前《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）要求严格新项目入库标准，“未建立按效付费机制，包括项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”不予入库。此条要求在当时可谓重磅新规。

《意见》对PPP项目按效付费的挂钩原则提出了更高的标准，我们理解“完全”即“100%挂钩”，不论新建还是存量项目，不论建设还是运营，均应以实现符合合同要求的产出绩效为最终目标，实质性大幅提高了社会资本产出绩效不达标的成本，并“点名”实务中各方通过降低考核标准、锁定及降低政府支出责任的乱象，为政府和社会资本履约提供根本性保障。

但是此条将对项目融资、金融机构对项目的评价产生至关重要的影响，在实际操作和方案设计中，建议一是各方进一步重视产出绩效标准及补贴挂钩机制，提高绩效考核约定的科学性和可操作性；二是给与社会资本一定的“改过自新”的机会，而非发现问题就100%扣光，既要实现“100%挂钩”、又要保证对社会资本和金融机构的吸引力，既要实现有效约束、又要实现有效激励，同时促进项目公司财务及经营情况的稳定，保障公共服务的高效高质供给。

解读：一方面，结合下文对“以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的”的明确否定，项目公司股东资本金投入的监管口径并未松动。

另一方面，实务中一些项目存在政府方出资代表未按合同约定及时足额缴纳资本金，要求社会资本垫付等现象，对项目融资造成影响。按《意见》和PPP其他文件要求，项目融资的主体及风险承担方为社会资本或项目公司，政府或政府出资代表不提供任何融资或为融资提供担保等义务，但是政府方应在资本金层面按PPP合同履约、约定及时足额缴纳，不影响项目融资落地。

解读：进一步明确政府方签约主体为政府、机关或事业单位，不得为企业。与财金〔2018〕54号“严格审查签约主体，国有企业或地方政府融资平台公司不得代表政府方签署PPP项目合同”相呼应。

解读：当前有少数项目为规避PPP流程、加快项目进度等，以PPP名义实施但不申报入库。此条强调规范的PPP项目应纳入全国PPP综合信息平台项目库，但是结合后文也可看出，入库并不能为PPP项目背书，项目库能进能出，项目是否规范依赖于全生命周期的规范运作。

解读：此前财办金[2017]92号文提出“审慎开展政府付费类项目”，《关于规范推进政府与社会资本合作（PPP）工作的实施意见（征求意见稿）》中提出“原则上不再开展完全政府付费项目”，使得各地政府和金融机构“谈政府付费色变”，但实际上国内不少基础设施和公共服务项目具有纯公益性属性，政府付费项目是地方政府的诉求和PPP项目的重要构成。《意见》对是否能够新上政府付费类项目提出了具体标准，不一刀切，根据各地财承情况和项目类型而定，实务中更具操作性。

解读：此条明确和统一了不得新上政府付费项目地区的财政支出责任上限（5%），而且该比例普遍比省级（自治区、直辖市）财政部门针对本省新上政府付费项目的地区财政支出责任上限要低，因此基本解决了各地对政府付费项目把关口径不一致的问题。

同时，此条为污水、垃圾处理等类型的项目应为政府付费回报机制正名，该类项目有部分最终付费来源于终端用户，但是政府补贴和用户收费均由政府支出，此条明确该类项目不适用前半句要求，也便于后续污水、垃圾处理等项目继续按财政部、住建部、农业部、环保部《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号）要求实施PPP模式。这一例外情形充分反映了“实质重于形式”的原则，也提醒我们对于政策文件的理解，切忌望文生义和生搬硬套。