作者：钟玲

济邦咨询 副总裁

近几年，以PPP为代表的基础设施与公共服务供给模式，经历了激情燃烧的岁月、清库整改的阵痛，进入了高质量发展轨道，新上项目更加审慎规范、不多而精，但是对于项目管理库中近七千个、逾十万亿进入执行阶段的项目，如果保障其实施效果、实现公共服务高质高效输出，显然是比交易落地更复杂的问题。

基础设施投融资项目漫长生命周期内涉及问题多元复杂，一是考验前期工作的科学性、合理性、完备性、前瞻性；二是考验政企双方实际合同执行的契约精神、对项目公司的科学管理；三是考验政企双方应对实势变化的灵活性、共克难题与长期合作的信心。在此多重考验下，系统化、连贯性、可持续的全生命周期管理势在必行。13号文发布前后，业内普遍研究的绩效管理更关注政府方如何管，本文将立足社会资本和项目公司角度，谈一谈我们当前在业务中遇到的问题和一些体会，希望借此抛砖引玉，呼吁各方尤其社会资本能够更加关注项目投后管理，探索建立科学的投后管理制度，指导项目全生命周期运作实施，促进各方目标的实现。

一、开展投后管理的必要性

随着更多项目进入执行阶段，逐步有项目进入运营期，一些问题逐渐暴露出来。目前不少项目面临的问题包括不限于：

· 项目推进过快、前期工作深度不足、后期变化过多；

· 方案及合同条款考虑不充分、约定不清晰、权利义务分配不合理；合同未充分谈判；

· 项目资本金不到位；项目融资难落地；

· 项目公司设立延后；建设进度滞后；征地拆迁等前期工作延误；

· 项目建设范围变化、投资调整；

· 运营筹备不足，运营效果不达预期；

· 绩效考核机制不清晰、不具体、不量化，难以评价；

· 使用者付费预测不科学、实际使用者付费不足、依赖财务补贴、绩效付费关联性弱，激励约束效果不明显；

· 各方合同管理不到位，未完全履行合同；

· 项目公司治理结构不畅，政府/出资代表/社会资本缺乏沟通；

· 政府付费/补贴不到位、项目公司财务管理不足，资金链紧张；

· 上述因素或社会资本能力不足、导致项目再谈判、甚至终止/重新采购。

如前所述，上述问题基本可归纳为前期工作不足、合同履约不足、变化应对不足几个主要方面，很多问题都不是单方责任，或者牵扯第三方或出于客观情势变化。避免上述及其他履约问题既需要政府方的绩效管理，又需要社会资本与项目公司的投后管理。

首先，基于项目合同进行投后管理是促进项目履约和可持续、实现投资收益的基础。科学合理的项目合同约定了详细的产出目标、收益标准以及为实现该等收益的各类边界条件，只有双方严格履约、合同才具备可持续性、公共产品或服务才可能达成公益效益、社会资本才拥有获得预期收益甚至超额收益的基础，并发挥协同效应，推动企业和相关产业的协同发展。

第二，投后管理比投前管理更加复杂，范围更广、难度更大、变化更多，需要进行全方位专业管理。投资项目在漫长的合作期里，政策、情形、合作内容、投资、绩效标准等都可能变化，如何在万变之中双方仍能达到预期目标或通过再谈判合理调整目标，科学、专业、及时的动态管理尤为重要，既要忠于招标成果又要解决现实问题、既要坚守原则又要灵活机动，推动双方在不断变化中仍有持续履行合同的动力和能力。

第三，社会资本或项目公司的投后管理将促进项目履约，为政府方的绩效管理提供坚实基础，实现相关政策要求。近几年，针对PPP、特许经营项目，国家出台了多个政策文件要求项目进行中期评估及绩效评价，若中期评估或绩效评价结果不达预期则将导致投资收益受到负面影响，包括不限于：

· 《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发改委等6部门令〔2015〕25号）：“实施机构应当根据特许经营协议，定期对特许经营项目建设运营情况进行监测分析，会同有关部门进行绩效评价，建立根据绩效评价结果、按照特许经营协议约定对价格或财政补贴进行调整的机制，保障公共产品或公共服务的质量和效率。”

· 《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）：“建立事前设定绩效目标、事中进行绩效跟踪，事后进行绩效评价的全生命周期绩效管理机制，将政府付费与绩效评价挂钩，并将绩效评价结果作为调价的重要依据”。

· 《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231号）：“项目实施机构应该会同行业主管部门，自行组织或委托第三方专业机构对项目进行中期评估，及时发现存在问题，制定应对措施，推动项目绩效目标的顺利完成”。

· 《政府和社会资本合作模式操作指南》（财金〔2014〕113号，已过试行期）：“项目实施机构应每3-5年对项目进行中期评估，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性、合理性，及时评估已发现问题的险，制定应对措施，并报财政部门备案”。

· 《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）：“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”。

· 《政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引》的通知（财金〔2020〕13号）：“政府承担的年度运营补贴支出应与当年项目公司（社会资本）绩效评价结果完全挂钩”。

同时，对于主力军央企与国企，国资委具有一系列监管和考核要求，其中中央企业应对项目投资收益、投资风险管理、投资项目跟踪与评价等进行评估与监管，确保项目投资获得合理收益以及风险可控。国资委《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管〔2017〕192号）要求：“一是科学决策，强调经济性，不得不计成本回报盲目上项目；在通过财政承受能力的项目中，优先选择发改、财政入库项目。二是控制规模投资不允许超过上年净资产的50%，资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目、央企PPP负债需要有地方政府运营收益保证无保障项目可能面临退出或重新设计，不得只融资、不建设运营。三是落实融资，资本金可以引入资管、保险和养老金，但要同股同权，不得担保、明股实债或劣后。四是严格并表。五是坚决整改，不具备经济性或存在重大问题的，该停就停，未开工的不开工。”

二、建立投后管理体系

对于政府方的绩效管理，通常原则为结果导向、抓住核心、关注绩效，而对于社会资本而言，如何对庞大的投资体量并且处于不同行业、不同地域、不同投资模式、不同投资结构的投资建设项目进行高效管理，达成投资效益（不限于收益），如何对长期、复杂、情况多变的具体项目进行全面管理，需要建立从上到下即从顶层设计到具体实施的多方位复合管理体系。

建立投后管理体系首先需要梳理清楚PPP项目的主体关系，基于不同主体的利益诉求不同，需要区分社会资本和项目公司的投后管理。以施工类企业为主的社会资本组建项目公司后，往往由社会资本成立总包部进行施工，有的项目公司和总包部一套人马，管理人员可能受制于施工思维，在项目公司、股东和施工方利益中难以平衡。因此，在投后管理中应首先明确自身身份，找准定位，确保相关机制的独立性与制约性、不相容职务的分离，同时促进施工思维向投资思维的转变。

· 社会资本作为股东层面，主要诉求为整体推进合同履约、收回投资及收益、经营开拓。合同履约及获取收益主要需要关注履行好股东义务（按时足额投入资本金、融资及补充融资、委派专业设计/建设管理/运营人员进入项目公司、参与项目提前终止或移交等）、政策把关、风险识别应对、业务指导；经营开拓主要关注相关业务拓展、政企关系维护、协同企业相关战略实施和本地化品牌打造等。

· 项目公司作为项目建设运营主体，主要诉求为具体推动合同履约和保障项目公司平稳运行、并实现预期收益。具体包括保障项目建设运营质量、及时获取补贴、进行财务管理确保财务状况稳定、管理第三方合作伙伴等。

· 社会资本作为施工方层面，主要诉求即完成施工任务、及时足额获取施工款项，一般不对工程质量承担全生命周期责任。

1、社会资本的投后管理制度设计

对于社会资本集团公司，为实现针对多个投资项目的统一高效的投后管理工作，可建立可跟踪、可评价、可问责的常态化投资项目投后管理制度，用以指导项目建设运营管理如何开展，整体推动项目履约水平提升；促进项目公司与集团公司的信息畅通，及时发现和解决问题；落实组织实施项目责任人，处理好集团与派出高管的委托代理关系，强化跟踪监督、评估问效。

社会资本集团层面的投后管理体系可以包括：

（1）通过制度建立项目关键指标体系及监测机制，监测集团投资项目总体履约状况，对考核指标异常的项目，进行重点评估诊断；

（2）项目/项目管理人员绩效考核；

（3）项目投后管理系统建设；

（4）项目公司管理人员培训等。

其中，对项目关键要求事项包括不限于：

· 要求制定项目实施计划。项目实施计划包括不限于年度建设计划、投资计划、资金筹措计划、运营筹备计划、运营计划等。管理制度应要求项目公司按照项目合同、投标文件和项目实际情况编制项目实施计划报集团审核；明确实施计划的基本要求、主要内容、实施与保障要求、调整机制等。

·  项目协议执行与核心指标追踪。要求项目公司建立履约管理制度，及时上报项目公司财务报表及相关履约文件；敦促项目公司管理层对《项目投资协议》、《PPP项目合同》等一系列法律文件充分掌握、严格执行，要求其按照项目合同制定相应实施计划，督促并落实相关条款内容，进行执行追踪、复查、整改、考核；上报项目进展、资金投入、投资完成、收益率等核心指标；识别重大不利情形，要求项目公司及时上报集团协商解决。

· 项目治理与沟通。确定项目治理过程中的基本原则和注意事项，指导项目公司结合合同和项目实际搭建组织结构、梳理决策机制。强化项目公司的日常风险识别管控、要求项目公司及时与股东和政府方沟通、关注争议事项的处理程序、第三方合同争议解决等。

· 项目定期评价。建立项目定期评价制度，明确评价周期。分析项目公司财务报告及其他核心指标数据，识别和防范财务风险；进行阶段性运营与财务结果分析，将实际运营效果、财务效果与投资方案预期指标进行对比，根据评价结果及时调整项目实施策略，提出相关安排的完善和细化建议。

· 项目投资退出。明确退出原则（什么情形触发退出）、退出方式（以什么时点、什么方式退出）、退出要求（退出时项目公司应进行的财务、管理、补偿申请等措施）、退出时程序要求、退出后项目移交要求。

2、不同阶段的项目公司管理

对于项目公司，投后管理则集中体现在科学的组织架构、决策机制和各项管理制度之中，用以指导项目公司设计、投资、融资、建设和运营管理管理过程中各项工作如何开展，不同股东间议事机制如何，促进履约与付费；同时管理好第三方机构；将关键信息及时汇总上报。需要关注的是，项目前期工作的扎实性和项目合同的科学合理性是后续项目全生命周期顺利实施的根本基础，项目公司的投后管理应首先建立在双方深入开展谈判、完善项目合同、深度理解项目合同的基础上。

项目中标后，社会资本即应核心关注：

（1）公司设立——按项目合同、投标文件和政府方要求，确认项目公司设立计划，开展相关筹备工作，确定项目公司管理制度与组织机构、部门设置、人员安排，与政府方出资代

表深入沟通细化相关议事机制；

（2）资金投入——确保资本金到位进度；结合项目投标过程中与金融机构达成的意向深化融资条件、开展授信审批；相关保函是否提交；

（3）前期工作——与政府方深入交接项目资料、深度调研项目情况，理清项目资产权属和前期工作进度，与政府方协调推动相关前期工作开展，包括征地拆迁、设计及设计优化等。

在项目建设期，项目公司应主要关注：

（1）施工合同——项目公司与施工方的工程承包合同是否不违背项目主合同、相关权利义务是否清晰合理，施工合同的签署时间及风险把控，是否涉及边建边谈；

（2）资金投入与使用——项目资本金与融资实际到位情况、建设资金使用情况；相关保函是否提交；

（3）设计管理——是否及时完成项目设计文件（如有）及设计优化、相关审批程序执行到位；

（4）建设进度——项目建设进度是否满足合同要求，如有工期延误责任认定情况及协调解决；

（5）招标采购——工程招标采购和支付过程中是否合法合规、符合项目合同要求，是否与政府或政府出资代表的要求与冲突；

（6）工程质量安全文明施工——相关管理制度、培训安排、资格审查、相关手续办理齐全、应急预案、事故处理等；

（7）竣工验收——项目竣工验收程序的完善性、竣工决算审计是否及时完成、工程投资额的认定/涉及付费调整；

（8）建设期考核——项目合同中是否要求建设期日常考核及相关自查工作是否到位；

（9）投资变化——项目范围变化、建设内容变化、工程变更与签证的影响及调整；

（10）运营筹备——根据行业不同，在运营期开始前至少半年到一年开始运营筹备工作，包括人员招聘培训、编制运营管理手册、市场营销推广等。

在项目运营期，项目公司应主要关注：

（1）运营模式——自行运营或委托运营及运营商管理；

（2）运营效果与考核——运营服务、安全等是否符合行业标准和项目合同要求的绩效标准，关注绩效考核机制确保相关补贴的可获取性；

（3）运营效率——运营期组织机构与人员安排是否合理及精简高效、运营管理制度是否执行到位；

（4）财务状况——项目运营初期现金流是否存在缺口及应对、项目补贴是否及时足额到位、使用者付费情况监测、运营成本控制，项目公司是否存在资金链断链或利用闲置资金；

（5）第三方合同管理——各类运营协议、融资协议、保险协议等的管理与支付；

（6）资产管理——资产的日常管理，对重置更新、追加投资的管理，包括必要性、计划性、资金来源、效果等；

（7）股权结构——是否进行项目公司股权变更及保证运营稳定性；

（8）项目公司的日常议事机制、与出资代表的协作、项目公司与政府方就运营期间各类事项的沟通协调等。

在项目提前或期满终止移交期，社会资本/项目公司应主要关注：

（1）按项目合同要求组建移交委员会，提前制定移交方案，着重关注与政府方尽早确定详细移交清单、移交技术标准、过渡安排等；

（2）进行性能测试，确保相关资产满足移交条件、进行恢复性修理；

（3）移交验收；

（4）提前终止的，需要明晰引起提前终止的原因，计算终止补偿，沟通谈判提前终止方案。

开展投后管理的几点体会

1、消除隔阂、达成共识

项目合同是项目实施的基本准绳，基础设施项目合同体系（项目主合同、各类附件、各种第三方合同）复杂，参与各方有必要首先深入熟悉合同结构、内容，了解各方权利义务。笔者所接触的一些项目履约管理中的不少争议事项均在合同中有所体现，属于双方未深入了解和理解合同所致。同时，社会资本实施人员往往并非前期投资人员，对项目前期推进情况、政府方关注要点不够熟悉，实施人员有必要与政府方、政府方出资代表和前期投资人员做好沟通对接、资料对接、共享信息，提高工作效率。

2、规划策划设计运营资源提前介入

对于区域综合开发、会展中心、文旅、公共交通等重运营行业，规划优化、项目策划和专业运营团队的前期介入对提高运营效果、避免资源闲置和提高使用者付费等具有非常重要的作用。

在项目可行性研究、设计、市场测试与招标采购阶段，策划和运营团队可以根据运营经验从运营角度（市场需求、服务体验、安全运营、维护维修、业态策划等）提出合理建议，完善整体功能；在项目建设和竣工验收过程中，运营团队可以参与其中、掌握工程质量情况、及时发现问题、了解工程和设备运转情况，降低运营风险，提高运营效率；同时深化可落地的运营方案，开展人员培训、运营管理制度搭建、资源整合等运营筹备工作，实现建设运营平稳过渡。

3、加强项目全生命周期融资管理

近几年，不乏有进入执行期的项目陷入融资困境，大家开始意识到并不是引入“央企”或融资责任推给社会资本融资就解决了，项目融资能否实现更重要的在于项目本身的质量，更规范的前期工作、更强的财政实力与政府信用等。因此一方面政府方前期的项目方案设计（回报机制、风险分配、提前终止等都对融资有实质性影响）和针对社会资本和金融机构的市场测试非常重要。另一方面，社会资本应加强全生命周期融资管理。

在市场测试阶段，联合金融机构对影响项目融资的核心边界提出建议；在准备和采购阶段，充分与金融机构沟通、获取融资意向，缩短审批时间；在项目建设实施过程中，制定好资金投入和使用年度、季度、月度计划，提前沟通申请安排资金，确保本方和其他股权投资人资本金按时足额到位；利用好多种融资方式，协调金融机构资金到位时间，保障项目建设进度；对资金到位和使用进行动态管理，节约资金成本；在运营期，关注运营初期项目公司现金流情况、政府付费与付现成本发生周期，预留周转资金；对重置更新等大额资金需求，利用好盈余资金，利用各种短中期融资工具；关注项目再融资及再融资收益的分配。

4、加强风险管理与过程管控

基础设施项目的长期性强化了全生命周期全面风险管理的重要性，目前国内的基础设施项目和人员还未充分建立“风险意识”，还是“项目导向”“落地导向”为主，不论是政府方前期在方案阶段中的风险识别分配，还是社会资本与项目公司自上而下的风险管理都有必要细化、深化。大家说起“风险的提前识别、专业应对、动态持续监控”很简单，做起来却很难，风险意识需要从上而下传达到基层人员身上，强化过程管理、出现问题第一时间识别、处理风险事件造成的不良后果。

目前实务中出现较多、风险较高的事项包括不限于建设投资控制、项目进度滞后、项目公司与政府沟通不畅/项目公司议事机制不顺畅、项目建设运营衔接不畅等。以建设投资变化为例，一般由于前期工作较浅或实际情况变化，实施过程中出现建设范围增减、建设内容变化、设计变更、工程签证及征地拆迁延迟等。在合同履约方面，项目公司与施工方应尽早识别、与政府方做好沟通、做出预案，实际发生之时明晰事项原因与责任主体、留存书面记录、获取有效证据、及时报告政府方，严格履行项目合同中要求的变更程序、追踪后续进度，为保障进度、保护自身、项目调价等奠定基础；如为PPP项目，入库管理方面，配合政府方做好两评一案的修订调整。详细风险管理另起文章详述。

所谓相爱容易相处难，政企间始于信任，唯有深谙“经营”智慧，将“绩效管理”、“投后管理”双璧合一，才能让合作走得更稳，走得更远。