王丽，济邦咨询 总经理助理
王奕捷，济邦咨询 经理
一、项目背景
2024年10月，中部某市污水处理厂TOT项目（以下简称“本项目”）成功纳入全国政府和社会资本合作项目信息系统，成为该市乃至该省盘活存量资产的典型案例。本项目也是《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见的通知》（国办函〔2023〕115号，以下简称“115号文”）发布后，该省第一个污水处理厂特许经营项目。
我司作为本项目实施机构的全过程交易顾问，在8个月的时间内，协助完成了特许经营模式可行性论证、特许经营方案编制、辅助招标、特许经营协议编制、谈判签约等工作。最终，成功协助实施机构激活了存量水务资产，为市财政带来了数亿元的新增入库收益。交易遵循了115号文及系列配套文件的监管要求，未额外新增地方财政未来支出责任，政府与社会资本合理分担40年特许经营期内的合作风险，充分发挥了市场机制作用。项目组将本次交易中的心得与体会进行了总结，和各位读者分享，以期为各方今后的存量盘活、特许经营项目谋划及实施提供一些借鉴和参考。
近年来随着经济下行压力增大、土地收入下滑，加之地方政府债务风险防控要求，地方面临积极扩大有效投资的压力，不少地方政府开始重视存量资产盘活。正是在这样的背景下，2024年初，该市毅然定下了化解存量债务的目标，决心加大国有‘三资’盘活力度。在实际操作中，该市精心布局，成功汇聚了天时、地利与人和的诸多要素。首要之举，该市主动与优质外部社会资本牵手，开放项目信息，开诚布公地表达自己的诉求，力邀实力与经验兼备的社会资本进入，为社会资本开辟本地市场铺设了‘天时’之路。再者，当地政府亮出了诚意满满的资产。此次交易的存量污水处理厂，设计处理能力达16万吨/天，实际运营中则稳定处理13万吨/天，这在当前市场上实属少见的成规模项目，自然引来了众多知名央国企的竞相对接，这便是‘地利’所在。再次，当地政府对本项目非常重视，成立了工作专班，并选聘专业咨询机构参与，这便是 “人和”，而这些，构成了本项目成功落地的前提。
二、项目重难点问题及解决方案
本项目为新机制公布后该省第一个污水处理厂特许经营项目，并无现成的经验或者案例可以参考，所以如何保证项目的合规性就显得尤为重要。为此，项目组与各方机构，包括实施机构、当地发改委、财政局、司法局及省发改委，均保持了密切且充分的沟通与汇报工作；同时，项目执行过程中，随着《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（国家发展改革委等六部门2024年第17号令，以下简称“17号令”）、《政府和社会资本合作项目特许经营方案编写大纲（2024年试行版）》（以下简称“方案大纲”）、《政府和社会资本合作项目特许经营协议（编制）范本（2024年试行版）》（以下简称“协议范本”）和《国家发展改革委办公厅关于建立全国政府和社会资本合作项目信息系统的通知》（发改办投资〔2024〕151号，以下简称“信息系统”）先后发布，新机制相关配套政策基本完成，对项目执行提供了指导意义，大大增强了项目合规性和可操作性。
以下就项目执行过程中遇到的重难点问题和解决方案和大家逐一分享。
1. 论证特许经营模式的可行性
新机制下的TOT实施方式，为地方政府盘活存量资产、形成存量资产和新增投资的良性循环提供了可行之路。早在2022年5月，《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）就提出鼓励具备长期稳定经营性收益的存量项目采用PPP模式盘活存量资产，提升运营效率和服务水平。2023年11月，115号文进一步明确政府与社会资本合作应采取特许经营模式、可采用转让—运营—移交（TOT）等实施方式，及鼓励符合条件的国有企业通过特许经营模式规范参与盘活存量资产。2024年12月，《关于进一步做好政府和社会资本合作新机制项目规范实施工作的通知》（发改办投资〔2024〕1013号，以下简称“1013号文”）进一步明确，要求对不涉及新建、改扩建的盘活存量资产项目，要结合项目历史运营和本地区实际情况，合理预测项目收益、确定项目估值，深入论证采取特许经营模式的可行性和必要性。
首先，本项目兼具公益性与经营性收入，其实施过程严格遵循相关政策导向，不会给地方政府新增隐性债务，完全符合115号文及17号令的监管要求。其次，模式可行，本项目采用TOT方式，属于新机制允许的实施方式之一。最后，从程序层面来看，新机制对存量资产转让程序作出了明确规定，为实际操作提供了明确指引。如“如项目涉及存量资产，应说明存量资产内容、资产账面价值与评估价值、资产权属或权利、存量债务、建设运营时间、资产运营与效益情况等。应说明存量资产评估情况（含评估单位、评估目的、评估方法等），并将评估报告作为附件。”“对盘活存量资产项目，如涉及存量债务，应说明债务人、债务规模、利率、期限、是否需提前还款等情况；如需提前还款，应逐项说明还款资金来源和具体还款方案。”
2. 确定公平合理的交易对价
交易对价即特许经营权出让价款，是地方政府和社会资本方在盘活存量资产交易中的核心关切，地方政府想尽可能多地获得交易对价用于经济社会建设，社会资本方也想降低对价以尽可能地提高收益水平，如何能够促进两个诉求统一，并且如何能够在此基础上促进未来长期的和谐前行，是盘活存量资产中的核心问题。
由于特许经营模式下的存量资产均为国有资产，依据《国有资产评估管理办法（2020修订）》（国务院令第732号），国有资产的几种典型评估方法包括收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等。其中收益现值法是指根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。在具有相对明确稳定性收益的垄断性项目（例如供热水气、污水垃圾处理等）资产评估时最常用。采用收益现值法所得结果与存量资产的实际投资额或有显著出入，这反映了市场机制下的合理反应，因为存量资产的预期获利能力与使用者付费、运营补贴、特许经营期等因素密切相关，而适当的折现率则需要实现特许经营项目的公益性与企业正常合理收益、风险成本之间的平衡。
在本项目特许经营模式可行性论证阶段，项目组为实施机构对不同边界条件设定了多套交易方案，在收益法下得出的资产评估价值是多梯度的。交易对价的最终形成，主要经由新机制关于使用者付费、运营补贴的严格规定，以及面向意向投资人开展的市场测试过程综合得出。
以使用者付费为基础、完善运营补贴
115号文鲜明提出了“政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期间对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。”即除去政府给予投资支持的部分外，使用者付费至少应覆盖项目投资（存量项目则为特许经营权出让价款），如使用者付费不足以覆盖运营成本及合理投资回报，本地政府应出台一视同仁的运营补贴政策。1013号文则进一步明确，对拟在运营期按规定补贴运营的项目，要按照地市级以上人民政府或行业主管部门制定的补贴政策及具体标准执行，并在特许经营方案中明确相关依据。污水处理项目的使用者付费来源，来自由地方财政部门代征、面向居民端收取的污水处理费，其价格水平及调价周期均需经过价格主管部门的严格核定，这一核定结果成为衡量项目是否适宜采用特许经营模式的关键依据。本项目的使用者付费可以覆盖特许经营期内的特许经营出让价款摊销，这意味着项目采用特许经营模式来盘活存量资产，其基础是坚实而稳固的。此外，在本项目中，我们还协助市污水处理行业主管部门联合发改、财政部门共同出台了市城区污水处理行业运营补贴政策，针对因污水处理费征收不足而难以保障已建成污水处理设施正常运行的情况，财政部门将安排专项补贴资金予以扶持，这就是运营补贴资金的来源所在。
需要注意的是，115号文要求的“不因采用政府和社会资本合作模式额外新增地方财政未来支出责任”对政府与社会资本合作项目的地方支出责任做出了整体限制，这也从根本上压制了地方政府通过提高付费标准做大交易对价、新增新债的风险。1013号文也明确提出：“不得以盘活存量资产为名，将特许经营模式异化为地方政府、地方国有企业或平台公司变卖资产、变相融资的手段，严禁在盘活存量资产过程中新增地方政府隐性债务等各类风险”，新机制在这一问题上的要求是非常清晰、明确的。
重视市场测试、优化交易条件
交易类项目的成功促成，意味着交易对价一定是具备充分的市场竞争性的。实施机构需要在现行的价格机制、合理的成本预测、期限设置下，给社会资本留出合理的收益空间。然而，在前期边界条件的拟定环节，往往难以周全考虑现有条件对社会资本的吸引力。
为避免可能出现的流标情形造成行政成本浪费，项目组促请实施机构及时组织开展市场测试，为政府和多家意向参与企业提供一个场合，各方充分交流意见。方案大纲也提出在进行特许经营模式可行性论证时需要进行参与意愿分析，分析说明社会资本参与意愿和金融机构参与意愿，必要时可面向社会资本和金融机构就项目关键条件开展市场测试，说明市场测试结果。以本项目为例，市场测试起到了优化交易对价和风险分担机制的重要作用，包括价款支付节奏、特许经营期、资产移交及人员安置等条件设置都进行了优化，大幅降低了项目流标风险。
特许经营期
还需特别注意的是，地方政府盘活存量资产的过程中，往往出于增加交易对价的考虑，将特许经营期拟定为现行政策下的上限值，如40年。但对于存量项目来说，既有设施设备的经济寿命期是短于这一期限的，且再次出让时也普遍已经运行了不短的年限，在测算合理交易对价时应充分考虑设施设备更新改造的成本问题。如遇交易对价难以因此调和，应在方案及协议中充分考虑设施设备运行风险，约定后续更新重置费用的承担主体。因特许经营协议签订后的运营维护责任主体为特许经营者，在协议中可与实施机构约定合理的时间节点，通过中期评估方式，借助专业力量和程序评估达到使用寿命的设施设备。
3. 关注金融机构审贷要求
金融机构因为经历过去几年多地政府流动性问题造成的企业账款拖欠，所以在审贷过程中格外关注流程合规性、特别是特许经营者收益的保障性，这就对特许经营方案提出了更高要求。一方面要求我们需协助地方政府在特许经营方案编制阶段设置合理的测算边界条件，确保即使不设置保底量，社会投资人也可以在特许经营期内消化处理量的波动。项目组通过进行详细尽职调查，厘清项目历史交易脉络，关注项目权属是否清晰、历史处理量波动情况等因素，同时通过敏感性分析和市场测试优化交易条件设置。此外，还需在特许经营方案和协议中科学合理地设置风险分担机制。相较于过去的PPP时代，新机制最显著的特点在于取消了保底量，本项目亦遵循此原则，未设置任何形式的保底安排。但从过往其他项目的实施过程中来看，常常存在着因非社会资本原因导致实际污水处理量暂时性下滑（如市政管网改造）或大幅下降的情形（如雨污分流）。金融机构在审贷过程中也特别指出，如协议中未对相关情形明确风险分担机制，将有损对项目公司收益稳定性的判定。
如何避免因水量大幅波动造成特许经营者收入预测较招标前测算产生较大偏离？经过与政府谈判小组和中标社会资本方多番讨论，项目组在协议中确定了针对水量的特别评估机制，测算合理的水量偏离幅度及发生年度，约定该情形发生时由实施机构启动特别评估（参照中期评估形式），寻找造成水量大幅偏离的原因，协商解决方式。为避免特别评估频繁触发，年限设置时长不宜过短，避免造成地方政府行政成本的浪费；幅度也不宜过低，避免形成“变相保底”。
4. 减少资产与人员移交阻力
人员问题历来是市政公用行业市场化改革的一大难点，项目组提议实施机构预先整理人员名录，厘清劳动关系及薪酬标准，项目初期即开展员工动员，确保员工深刻理解改革内涵并积极投身其中。此外，存量资产前期手续不完善可能导致资产状况存在瑕疵，比如项目设施、土地及所涉及的任何资产存在立项手续不全、权属不清、争议纠纷，或其上设置了担保及其他第三人权利限制，均可能影响移交后项目的正常运营。
项目组提出由交易双方共同组建移交小组，对移交资产进行尽职调查、清产核资；对包括项目的建设资料、历史沿革、产出状况、运营数据、债权债务、权利限制等情况进行梳理，特别是形成了《资产移交清单》及《恢复性修缮清单》，对无法达到移交标准的存量资产容缺移交，由移交方承担恢复性修缮费用，确保移交进程不拖后协议签订及出让价款缴纳。
三、项目成果
2024年10月，全国政府和社会资本合作项目信息系统正式开始向社会分批次公开库内项目信息，本项目也位列其中。作为参与方之一，项目组倍感荣幸。
本项目的实施取得了显著成果。首先，成功引入了优质社会资本，为当地污水处理厂注入了新的活力。社会资本方凭借其先进的管理经验和技术优势，预期将大幅度提升运营效率并优化服务质量。其次，项目实现了国有资产保值增值，为地方政府带来了可观的财政收入，实现了化债目标。再次，通过风险合理分担，有效降低了政府财政压力。最后，项目促进了当地环保产业发展，产生了良好的社会效益。
四、项目经验总结
本项目从开始实质性工作到特许经营协议签署，推进时长仅用了八个月。作为新机制后该省第一个污水特许经营项目，并且在执行过程中伴随着相关配套政策陆续发布而不断调整实施方案的项目来说，这个时长难能可贵。回顾下来，该项目的顺利推进主要有以下三点原因。
1. 当地政府的重视和协调
得益于该市领导和市直部门的主动作为，2024年3月份当地就成立了由分管副市长牵头，城管、财政、发改、司法、审计、生环各局配合的项目领导小组，参与人员都是部门一把手或二把手。更难能可贵的是，领导小组成员构成始终稳定，从项目谋划、拟定边界条件开始，到招标、协议谈判阶段全程参与，大大减少了行政沟通成本，保障了项目顺利推进。
2. 新机制政策文件支撑
完善的法律合规体系和风险控制机制是项目顺利实施的保障。以115号文为核心，17号令、方案大纲、协议范本、信息系统等配套政策陆续发布，为本项目执行提供了指导和支撑。
3. 咨询机构专业能力的发挥
首先，咨询机构的参与提高了项目的合规性。本项目执行前期《新机制》相关配套政策还未发布，项目组基于对特许经营政策的理解和我司多年积累的类似项目经验，在编制实施方案和特许经营协议过程中加入了当时还没确定但我们理解更有利于项目落地的内容。随后发布的方案大纲和协议范本，进一步验证了我们判断的准确性，特别是在存量项目更新改造的投资责任划分、价格调整机制设定以及水量超预期波动的风险分担等方面。正如17号令所提出的：“实施机构可以委托具有相应能力和经验的第三方机构，开展特许经营可行性论证，完善特许经营方案。”第三方可以在促进双方合规交易方面发挥重要作用。
其次，咨询机构的参与降低了项目实施风险。除了前述关键性问题的专业把握及方案、协议的编制工作，在政策理解、信息搜集、辅助谈判方面，专业机构的参与都使得项目实施风险进一步降低，为政府和社会资本合作的顺利实现保驾护航。以本项目为例，项目组在上半年政策密集出台、指导政策频出的阶段及时向实施机构出具风险提示，通过搜集新机制出台以来全国40年的交易项目、全国水务行业的TOT项目信息，分析及提示项目交易风险，起到了降低交易对价、避免方案出现额外新增地方支出责任的合规性风险及避免流标风险的作用。
2024年12月24日，新机制的“1号补丁”——1013号文正式对外公布，在中央经济工作会议提出2025年要稳定预期、激发活力，推动经济持续回升向好后，国家发展改革委及时正本纠偏、统一认识，对新机制的顺利推行非常关键。 我们期待特许经营模式下的政府和社会资本合作能行稳致远，继续为我国基础设施建设和运营贡献力量。
【感谢国家】